Chuyển loại hình doanh nghiệp

Một số doanh nghiệp khi hoạt động có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho phù hợp với định hướng kinh doanh, phát triển của mình. Có phải bạn đang quan tâm đến việc chuyển loại hình doanh nghiệp? Nếu đúng là như vậy thì bạn tuyệt đối không thể bỏ lỡ những thông tin dưới đây đâu nhé!

1. Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật thì doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo nhu cầu hoặc bắt buộc phải chuyển đổi do thay đổi cơ cấu thành viên, cơ cấu cổ đông. Khi quyết định chuyển loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp cần phải nộp hồ sơ đến cơ quan chức năng để được cấp phép. Hiện nay có các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

1.1. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Căn cứ theo khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:

“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.”

1.2. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Tại khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp, quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

“1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.”

1.3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Theo khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp, quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

“1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

đ) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.”

1.4. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

Căn cứ khoản 1 Điều 205 Luật Doanh nghiệp, quy định về chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh như sau:

“1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

a) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;

b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.”

2. Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);

- Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:

+ Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên);

+ Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);

+ Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần);

- Điều lệ công ty (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần);

- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);

- Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư;

- Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực;

+ Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;

+ Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự.

Và kèm theo một số giấy tờ khác tùy theo hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như sau:

2.1. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;

- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. 

Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

Trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

2.2. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp doanh

- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

- Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

- Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

Khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ công ty nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

3. Thời hạn giải quyết hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có) cho doanh nghiệp.

4. Chi phí chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được xem như là một trong những trường hợp cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Căn cứ theo Thông tư 47/2019/TT-BTC thì phí cấp mới đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần. Bên cạnh đó, theo khoản 3 Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC, nếu thực hiện thủ tục chuyển loại hình doanh nghiệp qua mạng (trực tuyến) thì sẽ được miễn lệ phí.

Tuy tự đăng ký thông báo chuyển loại hình doanh nghiệp có phí thấp nhưng nếu bạn không có nhiều kinh nghiệm thì việc chuẩn bị hồ sơ, làm thủ tục sẽ gặp rất nhiều trở ngại. Vậy nên, doanh nghiệp có thể bỏ ra thêm một ít chi phí để sử dụng dịch vụ hỗ trợ. Và Luật Gia Khang là một trong những đơn vị cung cấp dịch vụ thay đổi nội dung ĐKKD với giá cực kỳ hợp lý, chỉ từ 1.000.000 đồng.

Những thông tin cần biết về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đã được đề cập đầy đủ ở trên. Hy vọng rằng bạn đã tìm thấy được những giải đáp cặn kẽ cho thắc mắc của mình về chuyển loại hình doanh nghiệp. Nếu có nhu cầu làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì bạn có thể liên hệ cho Luật Gia Khang để được hỗ trợ. Nhân viên Luật Gia Khang rất sẵn lòng tư vấn cho quý khách.